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SECの回答は非常に興味深く、差止命令の問題に関しては説得力がある面もある。

1. 経済的損害の問題 

この争点は、差止命令が出されるべきかどうかに関連している。そのためには、リップル社からXRPを購入した機関投資家に何らかの経済的損害があることが必要です。

SECの答弁書は、経済的損害に関する議論に新しいものを追加していません。問題は、経済的損害が、機関投資家の買い手が利益を得たが、より有利な条件を求め、より大きな利益を得ることができた状況にまで及ぶかどうかである。SECは金銭的損害の定義を非常に広く求め、リップル社は金銭的損害を狭く解釈しすぎていると主張している。

SECの主張は、当初よりも説得力を失っている。SECは、リップル社がディスカウントの再表示にこだわるのは、機関投資家にとってディスカウントが重要であることを示していると指摘している。

私は遺憾賠償が命じられるとは思わないが、結果は明らかではない。これも控訴審の争点になるかもしれない。

2. 終局的差止命令、または終局的差止命令の制限・制約の問題。

具体的には、リップル社が終局的差止命令を制限し、ODLの顧客に対する将来のXRP販売には適用されないようにしようとしていることに対して、SECがどのように主張しているかに興味がありました。

SECの主張は、リップル社のビジネスは現在ほぼ完全に機関投資家（ODL顧客）へのXRPの販売であり、XRPの販売がリップル社の唯一の収入源であることから違反が予想されるため、差し止め命令を認めるべきであるというものである。

訴状後のODL販売に関して、SECは、もしリップル社が本当に裁判所の命令に従っているのであれば、投資契約ではないプログラム的な販売を行い、投資契約であるODL顧客（機関投資家の販売である）への販売には関与しないはずであると指摘している。

SECはまた、リップル社がODL販売に関する略式裁判の争点を再び争おうとしていると主張しているが、これはリップル社が争うことのできない問題である。

治外法権の抗弁と認定投資家への販売に関する抗弁について、SECはリップル社が機関投資家への販売に関してこれらの抗弁を放棄したと主張している。

最後に、SECは、略式裁判の申し立てにおいて裁判所に提出されたODL契約には、ロックアップ期間、転売、割引に関する制限が含まれていなかったにもかかわらず、裁判官はそれらが投資契約であると認定したと指摘している。

昨年の裁判所の略式判決後、ODL契約に関連する実質的な変化は、リップル社の子会社が米国外で認定投資家に販売し、米国のODL顧客への販売にはXRPが含まれないということだけです。

(リップル社がODLの販売に関して終局的差し止め命令を回避するという私の悲観論は、昨日、SECの答弁書を読む前に、リップル社の異議準備書面とともに提出されたジョージ・ラパウィ氏の申告書に添付された証拠資料Jを初めて読み、それがSECの訴状が提出される前である2020年初頭のオーストラリアのODL顧客とのODL契約書であることを知りました。トーレス判事がこのような契約を投資契約と判断したのは問題である。）

本件が始まって以来、私が多くの記事で継続的にODL販売に焦点を当てたのはこのためである。私は常に、ODL販売がXRPの即時消費的使用を伴うものであり、利益を得ることを期待した投資ではないことを示すことが、リップル社にとって極めて重要であると考えていました。

トーレス判事がODL販売が投資契約であると判断したのは大きな誤りであったと思いますが、私はリップル社が略式判決申し立てにおいて、この販売カテゴリーを他の機関への販売やプログラム販売と区別するのに十分な仕事をしたとは思いません。

リップル社は今後、控訴審でこの問題に対処しなければならないだろう。私は、終局的差止命令は認められ、ODL販売にも適用されると考えているからだ。